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董事會運作 董事會成員多元化政策之具體管理目標與達成情形 董事進修情形 績效評估執行情形
董事會、董事成員及功能性委員會評鑑執行情形
  • 一、114 年外部評鑑結果（已陳核 115 年 1 月 13 日提名委員會及董事會）
    • 外部評鑑單位 社團法人中華公司治理協會（以下簡稱該協會）
    評估構面
    1. 董事會之組成與分工
    2. 董事會之指導與監督
    3. 董事會之授權與風管
    4. 董事會之溝通與協作
    5. 董事會之自律與精進
    評估程序
    1. 114 年 7 月 25 日:公司完成外部績效評鑑報名程序
    2. 114 年 09 月 23 日:公司開始進行評估自評作業
    3. 114 年 10 月 07 日:公司完成評估自評作業
    4. 114 年 11 月 13 日:該協會評估委員與專員共同進行書審作業
    5. 114 年 11 月 21 日:該協會評估委員與專員至本公司進行實地訪評
    6. 114 年 12 月 05 日:該協會出具評估報告書
    評估資料檢視期間 113 年 10 月 01 日 ～ 114 年 09 月 30 日
    該協會評估小組團隊 4 人專業評估小組，包括 2 名執行委員（1 名國立大學企管系兼任副教授及 1 名具獨立董事資格之專家）、1 名協會評量組長及 1 名協會評量專員
    本公司參與訪評人員 董事長 + 總經理 + 3 獨立董事 + 公司治理主管 + 稽核主管，共 7 位
    評估總評
    （摘要）
    • 一、董事會組成與多元性
      本屆董事會於 113 年 6 月改選，共 7 席董事：
      • 3 席自然人董事
      • 1 席法人董事
      • 3 席獨立董事
      • 性別組成：1 位女性董事，以落實性別平衡。
      董事擁有多元化專業背景，涵蓋：
      法律、會計、財務、市場行銷、科技產業、經營管理、領導決策能力，整體符合公司現階段發展需求。
    • 二、董事會轄下功能性委員會
      公司設置四大委員會，分別為：
      • 薪資報酬委員會（設立於 100 年 12 月）
      • 審計委員會（設立於 107 年 6 月）
      • 提名委員會（設立於 111 年 3 月）
      • 永續發展委員會（設立於 111 年 3 月）
      本次評估期間會議召開次數：
      • 董事會：8 次
      • 薪資報酬委員會：4 次
      • 審計委員會：7 次
      • 提名委員會：2 次
      • 永續發展委員會：4 次
    • 三、提名委員會運作
      為強化治理，公司於 111 年 3 月 設置提名委員會，由董事長及全體獨立董事組成，並由獨立董事擔任主席。
      職權包括：
      • 董事及高階主管之提名與資格審查
      • 多元性與獨立性評估
      • 相關績效評估
      本屆董事成員由前屆提名委員會審查候選人資格與獨立性，並進行多元性評估與獨立性核實，最後由董事會提請股東會選任。
    • 四、永續發展委員會與 ESG 治理
      公司於 111 年 3 月設置永續發展委員會，由董事長擔任召集人，與高階管理層與獨立董事共同組成。
      職權包括：
      • ESG 策略
      • 永續報告
      • 重大議題識別
      • 風險管理與永續資訊揭露
      委員會下設五個功能小組：
      1. 公司治理小組
      2. 永續環境小組
      3. 社會公益小組
      4. 永續資訊揭露小組
      5. 風險管理小組
      另設「執行辦公室」統籌跨部門永續作業並定期向董事會報告。
    • 五、公司治理主管
      由財務長暨發言人兼任治理主管，負責：
      • 董事會與股東會相關會議召開與紀錄
      • 協助董事就任及持續進修
      • 提供董事執行職務所需資訊
      • 協助遵循法令與公司章程
      • 將公司 ESG 執行情形彙報永續發展委員會及董事會
    • 六、董事會績效評估
      公司訂有「董事會績效評估辦法」，每年辦理以下三項年度評估：
      1. 董事會整體
      2. 個別董事
      3. 功能性委員會
      並規範至少每三年委託外部專業機構進行評估。
      • 111 年首度委由外部專業機構評估，並依建議增修「內部重大資訊處理程序」及重大偶發事件通報規範。
      114 年再次委任外部專業機構執行評估，展現公司提升董事會效能的持續承諾。
    評估建議
    • 一、建議建置新任董事就任講習機制
      改善作法：本公司將於每屆改選後一個月內對新任董事進行講習課程，講習內容涵蓋：(1) 整體集團營運與全球供應鏈位置。(2) 半導體通路商的商業模式、利潤結構與風險屬性。(3) 公司治理架構與董事會運作流程。(4) 公司內控、庫存、信用風險管理等產業特有監督重點。(5) 公司主要部門與管理機制等。
    • 二、建議檢舉制度獨立董事在檢舉及申訴程序皆能同步接收檢舉信函。
      改善作法： (1) 修訂檢舉制度，並提報 115 年 1 月 13 日審計委員會及董會核定之；(2) 檢舉人檢舉事項時，可直接透過電子郵件信箱 whistleblower@weikeng.com.tw 自動轉寄給所有獨立董事（新增）、稽核主管及法務主管之電子郵件信箱，將交付 MIS 部門專責人員執行設定；(3) 對被檢舉事項有疑義者，本公司給予申訴管道，申訴受理單位為本公司獨立董事電子郵件信箱 independent@weikeng.com.tw 自動轉寄給所有獨立董事個人電子郵件信箱，亦將由 MIS 部門專責人員執行設定。
    • 三、建議提名委員會定期檢視傳承機制
      改善作法：人資部門每年於年中考評時，針對處級主管（含）以上人員製作人才盤點表，內容包括資歷、年資及預計可能屆齡屆退時間。各處級主管須評估內部所屬是否有合適接班人選及其管理經驗，提報人資單位後彙整後呈報總經理、董事長並轉呈提名委員會和董事會討論，以確保管理階層穩定和業務持續發展。基於人事檔案保密性屬於高層級，平時由人資單位列入專案管制，僅董事長及總經理有核閱權限。
    • 四、建議審計委員會對內部稽核之督導職能
      • (1) 建議稽核主管之工作目標訂定及績效考核先由獨立董事表示意見再提供董事長參酌（目前既有作法未有獨立董事表示意見，係由董事長直接考核）。
        改善作法：內部稽核主管績效考核每年進行二次，由本人自評後，提交獨立董事審核並表示意見，最後由人資彙整流程簽報董事長核定。
      • (2) 建議設立內部稽核人員單獨與審計委員會溝通機制並留下記錄，以落實審計委員會對內部稽核之督導職能（目前作法雖有溝通過程，但未留下紀錄，且審計委員會進行時亦有會議記錄人員及公司治理主管/財務長列席）。
        改善作法：每次審計委員會前，獨立董事與稽核主管先開溝通會議，討論稽核報告及其他問與答之相關問題等。會議設有簽到和紀錄，僅獨立董事與稽核主管參加，紀錄由稽核主管負責。

    備註：外部評鑑每三年執行一次，下次執行外部評鑑年度為 117 年。

  • 二、114年度自評結果(已提報115年3月13日提名委員會及董事會)
    • 評估週期 每年執行一次
    評估期間 114 年 1 月 1 日至 114 年 12 月 31 日
    評估範圍 包括董事會、包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估
    評估方式 董事會內部自評及董事成員自評
    評估日期 115 年 1 月 13 日 ~ 1 月 20 日
    評估結果提報董事會日期 預計 115 年 3 月 13 日
    董事會績效考核自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 60 54.29 90.48
    提升董事會決策品質 60 56.71 94.52
    董事會組成與結構 35 33.86 96.73
    董事之選任及持續進修 35 29.14 83.27
    內部控制 35 32.00 91.43
    永續經營(ESG)之落實與推動 25 20.43 81.71
    總計 250 226.43 90.57
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 三席獨立董事，有一席任期已逾三屆，另一席則為第三屆任期，其餘一席是第一屆任期。雖仍符合上市公司自113年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。本屆三席獨立董事任期將於116年6月19日或民國116年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時自116年起配合董事任期屆滿，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆。
    2. 目前董事會不同性別之董事席次仍未達三分之一。
    3. 董事會永續經營監督效能持續落實與推動強化
    改善計劃：
    1. 配合116 年董事會全面改選規劃
      本公司目前董事會任期將於將於116年6月19日或民國116年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依接班計畫原則及程序，並考量董事會成員組成之性別平等之多元管理目標審核及建議新候選人名單，提報116年股東會選舉之。
    2. 董事會成員組成原則及性別多元化長期目標
      董事會之組成主要考量候選人的專業背景、經驗及對公司未來發展的參與度及貢獻度等，並未特別設限性別比例，但未來仍將促進董事會成員之性別平等，對於不同性別董事達三分之一將設定為長期目標。
    3. 持續強化董事會永續監督、ESG資訊品質與供應鏈永續管理
      董事會已將永續發展委員會之相關議題列為固定報告項目，並持續強化ESG資訊的品質與透明度。本公司除加強範疇一至三之溫室氣體盤查外，亦為符合IFRS S1與 S2資訊揭露要求，自115年度起將由既有之 ISO 14064-1 盤查架構調整為採用 GHG Protocol。
      在供應鏈管理方面，本公司依據人權政策及供應鏈管理規範，已啟動非原廠供應商之人權盡職調查，以健全供應鏈永續風險控管。
      同時積極協助董事定期進修永續課程，強化其對氣候風險、供應鏈永續與國際規範之理解。未來亦將持續精進永續KPI管理並深化跨部門協作，以提升董事會永續監督效能，進一步強化公司整體永續治理品質。
    董事會成員績效自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    公司目標與任務之掌握 15 14.29 95.24
    董事職責認知 15 14.86 99.05
    對公司營運之參與程度 40 35.43 88.57
    內部關係經營與溝通 15 13.57 90.48
    董事之專業及持續進修 15 14.14 94.29
    內部控制 15 14.00 93.33
    總計 115 106.29 92.42
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 三席獨立董事，有一席任期已逾三屆，另一席則為第三屆任期，其餘一席是第一屆任期。雖仍符合上市公司自113年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。本屆三席獨立董事任期將於116年6月19日或民國116年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時自116年起配合董事任期屆滿，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆。
    2. 協助新任董事能明確了解公司所處產業之特性、風險，並提升與經營團隊互動。
    改善計劃：
    1. 配合116 年董事會全面改選規劃
      同前述說明。
    2. 將建置新任董事就任講習機制
      本公司將於每屆改選後一個月內對新任董事進行講習課程，講習內容涵蓋：(1)整體集團營運與全球供應鏈位置。(2)半導體通路商的商業模式、利潤結構與風險屬性。(3)公司治理架構與董事會運作流程。(4)公司內控、庫存、信用風險管理等產業特有監督重點。(5)公司主要部門與管理機制等。
    審計委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 19.00 95.00
    審計委員會職責認知 25 23.33 93.33
    提升審計委員會決策品質 35 32.67 93.33
    審計委員會組成及成員選任 15 14.00 93.33
    內部控制 15 13.33 88.89
    總計 110 102.33 93.03
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 該委員會由三席獨立董事組成，有一席任期已逾三屆，另一席則為第三屆任期，其餘一席是第一屆任期，雖仍符合上市公司自113年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆，但116年起配合董事任期屆滿，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆。
    2. 強化審計委員會對內部稽核之督導職能，進以有效評估與監督各項內部控制制度及風險管理的有效性。
    改善計劃：
    1. 配合116年董事會全面改選規劃
      同前述說明。
    2. 建立即時且制度化的「稽核溝通機制」
      審計委員會於每次會議前，由獨立董事與內部稽核主管召開溝通會議，提前研討稽核報告重點及相關問題，以確保全面掌握議題並提升審議深度。內部稽核主管並依規劃每季（必要時每月）向審計委員會報告稽核計畫執行情形，同時將重大缺失、違規事件及其改善進度納入專案通報，使委員能即時掌握控制風險及異常跡象，強化督導效能。
    薪資報酬委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 19.00 95.00
    薪酬委員會職責認知 25 25.67 90.67
    提升薪酬委員會決策品質 35 32.33 92.38
    薪酬委員會組成及成員選任 15 13.00 86.67
    總計 95 87.00 91.58
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 薪酬委員會成員包含兩席獨立董事及一席外部專家(非獨立董事)，其中獨立董事有一席任期超過三屆，且任召集人。
    改善計劃：
    1. 配合116年董事會全面改選規劃
      如前所述，改選後預期能同時兼顧董事會之獨立性，以及成員在各項技能、知識與專業經歷等方面之多元涵蓋。
    永續發展委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 19.40 97.00
    永續發展委員會職責認知 15 13.20 88.00
    提升永續發展委員會決策品質 35 32.00 91.43
    永續發展委員會組成及成員選任 15 13.60 90.67
    總計 85 78.20 92.00
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 強化永續發展委員會職責認知。
    改善計劃：
    1. 永續治理教育訓練與資訊透明化機制
      在永續發展議題上，每年協助委員永續相關教育訓練或進修，內容包括國際永續準則、氣候風險、人權盡職調查及供應鏈管理等主題，並於新任委員上任後安排導入課程，以協助掌握永續治理與公司營運連結。為了提升永續治理的效能，公司會定期向委員會報告有關永續資訊透明化的各項措施，藉此加強永續發展委員會對相關議題的認知和監督能力。
    提名委員會
    績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 18.00 90.00
    提名委員會職責認知 20 18.00 90.00
    提升提名委員會決策品質 35 32.25 92.14
    提名委員會組成及成員選任 20 18.00 90.00
    總計 95 86.25 90.79
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 提名委員會應定期檢討高階經理人之繼任計畫。
    改善計劃：
    1. 高階管理職接班規劃之年度盤點與人才檔案控管制度建立
      人資部門每年於年中考評時，針對處級主管（含）以上人員製作人才盤點表，內容包括資歷、年資及預計可能屆齡退休時間。各處級主管須評估內部所屬是否有合適接班人選及其管理經驗，提報人資單位後彙整後呈報總經理、董事長並轉呈提名委員會和董事會討論，以確保管理階層穩定和業務持續發展。基於人事檔案保密性屬於高層級，平時由人資單位列入專案管制，僅董事長及總經理有核閱權限。
    2. 定期修訂『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』
      公司已訂有『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』，係於 111 年 3 月 25 日經董事會新增訂，之後已歷經提名委員會及董事會多次修訂之；為符合近期法令修訂要旨，最近一次修訂係於 115 年 1 月 13 日，已提報提名委員會及董事會完成。
  • 三、113 年度自評結果（已提報 114 年 3 月 6 日提名委員會及董事會）
    • 評估週期 每年執行一次
    評估期間 113 年 1 月 1 日至 113 年 12 月 31 日
    評估範圍 包括董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估
    評估方式 董事會內部自評、董事會及各功能行委員會成員自評
    評估日期 114 年 1 月 13 日 ～ 20 日
    評估結果提報董事會日期 114 年 3 月 6 日
    董事會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 60 56.86 94.76
    提升董事會決策品質 60 59.86 99.76
    董事會組成與結構 35 32.57 93.06
    董事之選任及持續進修 35 30.14 86.12
    內部控制 35 35.00 100.00
    總計 225 214.43 95.30
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 三席獨立董事，其中一席為不同性別，符合自 113 年起，不同性別董事不得少於一人；但三席獨立董事有一席任期已逾三屆，另一席則為第三屆任期，新選任者是第一屆任期，但仍符合上市公司自 113 年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。而本屆三席獨立董事任期將於 116 年 6 月 19 日或民國 116 年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時自 116 年起配合董事任期屆滿，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆。
    2. 目前董事會不同性別之董事席次仍未達三分之一。
    改善計劃：
    1. 本公司目前董事會任期將於將於 116 年 6 月 19 日或民國 116 年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依接班計畫原則及程序，並考量董事會成員組成之性別平等之多元管理目標審核及建議新候選人名單，提報 116 年股東會選舉之。
    董事會成員績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    公司目標與任務之掌握 15 14.86 99.06
    董事職責認知 15 14.86 99.06
    對公司營運之參與程度 40 38.14 95.35
    內部關係經營與溝通 15 14.71 98.06
    董事之專業及持續進修 15 15.00 100.00
    內部控制 15 15.00 100.00
    總計 115 112.57 97.89
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 三席獨立董事有一席任期已逾三屆，另一席則為第三屆任期，新選任者是第一屆任期，但仍符合上市公司自 113 年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。
    改善計劃：
    1. 本公司目前董事會任期將於將於 116 年 6 月 19 日或民國 116 年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依接班計畫原則及程序，並考量董事會成員組成之性別平等之多元管理目標審核及建議新候選人名單，提報 116 年股東會選舉之。
    審計委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 19.67 98.35
    審計委員會職責認知 25 25.00 100.00
    提升審計委員會決策品質 35 33.00 94.28
    審計委員會組成及成員選任 15 14.00 93.33
    內部控制 15 15.00 100.00
    總計 110 106.67 96.97
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 該委員會由三席獨立董事組成，有一席任期已逾三屆，另一席則為第三屆任期，新選任者是第一屆任期，但仍符合上市公司自 113 年起，獨立董事半數以上連續任期不得超過三屆。
    2. 審計委員會有定期且有效率的執行績效評估。
    3. 審計委員會成員之選任係依公司實際需求，充分考量董事成員各項技能、知識和經歷範疇外，應納入審計委員會績效評估結果。
    改善計劃：
    1. 本公司目前董事會任期將於將於 116 年 6 月 19 日或民國 116 年股東常會全面改選董事之日孰前時屆滿，屆時提名委員會及董事會將於該任期屆滿前，依接班計畫原則及程序，並考量董事會成員組成之性別平等之多元管理目標審核及建議新候選人名單，提報 116 年股東會選舉之。
    2. 公司除依董事會核定之『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』之遵循性要求外，並參考每年執行一次績效自評，且納入各委員在委員會上之參與程度及有效貢獻等，作為提名委員會對獨立董事提名為候選人之基礎，提名過程中，若需利益迴避，須確實執行。
    薪資報酬委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 19.33 96.67
    薪酬委員會職責認知 25 22.67 90.67
    提升薪酬委員會決策品質 35 33.67 96.19
    薪酬委員會組成及成員選任 15 13.67 91.11
    總計 95 89.34 94.04
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 薪資報酬委員會成員之選任係依公司實際需求，充分考量委員成員之各項技能、知識與經歷範疇外，應納入薪資報酬委員會績效評估結果。
    2. 薪資報酬委員會應訂定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬政策、制度、標準與結構。
    改善計劃：
    1. 目前薪資報酬委員會成員係由 2 席獨立董事及 1 席外部專家（非獨立董事）組成，未來公司將依董事會核定之『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』，除參考每年執行一次績效自評外，並納入各委員在委員會上之參與程度及有效貢獻等，作為提名委員會對獨立董事提名為候選人之基礎，提名過程中，若需利益迴避，須確實執行。
    2. 公司已訂有經董事會核定通過之『董事會績效評估辦法』及『董事及經理人薪酬管理辦法』，將持續依實際需要適時調整相關準據辦法。
    永續發展委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 19.40 97.00
    永續發展委員會職責認知 15 14.60 97.33
    提升永續發展委員會決策品質 35 33.40 95.43
    永續發展委員會組成及成員選任 15 13.20 88.00
    總計 85 80.60 94.82
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 永續發展委員會成員之選任係依公司實際需求，充分考量委員成員之各項技能、知識與經歷範疇外，應納入永續發展委員會績效評估結果。
    2. 永續發展委員會有定期且有效率的執行績效評估。
    改善計劃：
    1. 目前永續發展委員會成員係由 3 席獨立董事及本公司董事長及總經理組成，未來公司將依董事會核定之『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』，除參考每年執行一次績效自評外，並納入各委員在委員會上之參與程度及有效貢獻等，作為提名委員會對獨立董事提名為候選人之基礎，提名過程中，若需利益迴避，須確實執行。
    2. 在永續發展議題上，規劃相關成員參與永續發展趨勢及議題之外部進修課程，以求精進及掌握，以利對本公司永續發展之策略決策做出有效的貢獻。
    提名委員會績效評估自評
    評估項目 總分 平均得分 達成率%
    對公司營運之參與程度 20 18.75 93.75
    提名委員會職責認知 20 19.50 97.50
    提升提名委員會決策品質 35 33.25 95.00
    提名委員會組成及成員選任 20 18.00 90.00
    總計 95 89.50 94.21
    待改善項目暨改善計畫/建議 待改善項目：
    1. 提名委員會成員之選任係依公司實際需求，充分考量委員成員之各項技能、知識與經歷範疇外，應納入提名委員會績效評估結果。
    2. 提名委員會有訂定並定期檢討董事進修計畫與高階經理人之繼任計畫。
    改善計劃：
    1. 目前提名委員會成員係由3席獨立董事及本公司董事長組成，未來公司將依董事會核定之『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』，除參考每年執行一次績效自評外，並納入各委員在委員會上之參與程度及有效貢獻等，作為提名委員會對獨立董事提名為候選人之基礎，提名過程中，若需利益迴避，須確實執行。
    2. 公司已訂有『董事會成員及重要高階管理階層接班規劃』，係於 111 年 3 月 25 日經董事會新增訂，之後已歷經提名委員會及董事會多次修訂之；為符合近期法令修訂要旨，最近一次修訂係於 113 年 3 月 11 日，已提報提名委員會及董事會完成。