本公司於民國 113 年 6 月 20 日改選董事後，由三席獨立董事成立第三屆審計委員會，並依據董事會核定之『審計委員會組織規程』執行職權。

113 ~ 115 年度工作重點與運作監督目的

113年 ~ 115 年審計委員會之年度工作重點與監督目的如下：

• 一、公司財務報表之允當表達
• 　　執行情形：
  1. 113 年 3 月 11 日完成 112 年度自結財務資訊暨會計師查核財務報告審議，送董事會決議。
  2. 113 年 5 月 6 日完成 113 年第一季合併財務報表之審議，送董事會決議。
  3. 113 年 8 月 13 日完成 113 年第二季合併財務報表之審議，送董事會決議。
  4. 113 年 11 月 12 日完成 113 年第三季合併財務報表之審議，送董事會決議。
  5. 114 年 3 月 6 日完成 113 年度自結財務資訊暨會計師查核財務報告審議，送董事會決議。
  6. 114 年 5 月 6 日完成 114 年第一季合併財務報表之審議，送董事會決議。
  7. 114 年 8 月 8 日完成 114 年第二季合併財務報表之審議，送董事會決議。
  8. 114 年 11 月 14 日完成 114 年第三季合併財務報表之審議，送董事會決議。
  9. 115 年 3 月 13 日完成 114 年度自結財務資訊暨會計師查核財務報告審議，送董事會決議。
• 二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
• 　　執行情形：
  1. 因配合簽證會計師事務所內部組織調整需要，於 113 年 3 月 11 日重新審議本公司 113 年度財務報告簽證會計師由安侯建業聯合會計師事務所區耀軍及郭冠纓會計師變更為區耀軍及辛郁婷會計師之獨立性及適任性之評估，並送董事會決議。
  2. 113 年 3 月 11 日與簽證會計師區耀軍進行座談（採線上會議），以了解如下事項：
     • （1）獨立性：查核人員、事務所及聯盟事務所
     • （2）查核人員查核財務報表之責任
     • （3）112 年度財務報告查核範圍
     • （4）112 年度財務報告查核發現
     • （5）重要證券管理法令更新
  3. 113 年 11 月 12 日審議本公司 114 年度財務報告簽證會計師區耀軍及辛郁婷會計師之獨立性及適任性之評估，並送董事會決議。
  4. 113 年 11 月 12 日審計委員會與簽證會計師區耀軍進行座談，以了解如下事項：
     • （1）獨立性:查核人員、事務所及聯盟事務所
     • （2）核閱人員核閱期中財務報告之責任
     • （3）出具核閱結論之類型
     • （4）核閱範圍
     • （5）核閱發現
     • （6）年度查核規劃
     • （7）重要法令更新
  5. 114 年 3 月 6 日審計委員會與簽證會計師區耀軍進行座談，以了解如下事項：
     • （1）道德與獨立性
     • （2）查核人員查核財務報表之責任
     • （3）出具查核意見之類型
     • （4）查核範圍
     • （5）查核發現
     • （6）IFRS18 主要變動
  6. 114 年 11 月 14 日審計委員會與簽證會計師辛郁婷進行座談，以了解如下事項:
     • （1）道德與獨立性
     • （2）核閱人員核閱期中財務報告之責任
     • （3）出具核閱結論之類型
     • （4）核閱範圍
     • （5）核閱發現
     • （6）年度查核規劃
     • （7）重要法規更新
  7. 因配合簽證會計師事務所內部組織調整需要，於 115 年 2 月 10 日審議本公司 115 年度財務報告簽證及核閱會計師由安侯建業聯合會計師事務所區耀軍及辛郁婷會計師變更為辛郁婷及劉振興會計師之獨立性及適任性之評估，並送董事會決議。
  8. 115 年 3 月 13 日審計委員會與簽證會計師區耀軍進行座談，以了解如下事項:
     • （1）道德與獨立性
     • （2）事務所品質管理制度
     • （3）查核人員查核財務報表之責任
     • （4）出具查核意見之類型
     • （5）查核範圍
     • （6）查核發現
     • （7）重要法規更新
• 三、公司內部控制之有效實施
• 　　執行情形：
  1. 113 年 3 月 11 日完成本公司 112 年度內控聲明書之審議，送董事會決議，並與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  2. 113 年 4 月 18 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  3. 113 年 5 月 6 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  4. 113 年 7 月 16 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  5. 113 年 8 月 13 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  6. 113 年 10 月 8 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  7. 113 年 11 月 12 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  8. 114 年 1 月 13 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  9. 114 年 3 月 6 日完成本公司 113 年度內控聲明書之審議，送董事會決議，並與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  10. 114 年 4 月 1 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  11. 114 年 5 月 6 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  12. 114 年 8 月 8 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  13. 114 年 11 月 14 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  14. 115 年 1 月 13 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  15. 115 年 2 月 10 日完成與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
  16. 115 年 3 月 13 日完成本公司 114 年度內控聲明書之審議，送董事會決議，並與內部稽核主管溝通，稽核工作報告無重大內部控制缺失與異常事項，提報董事會。
• 四、公司遵循相關法令及規則
• 　　執行情形：
  1. 依據主管機關頒布之更新法令，113 ~ 115 年度完成審議修正如下重要規章，並轉呈董事會決議：
     • （1）113 年 3 月 11 日修訂本公司「審計委員會組織規程」部分條文，以符合金融監督管理委員會民國 113 年 1 月 11 日金管證發字第 1120383996 號函修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」辦理。
     • （2）113 年 10 月 8 日修訂或增訂本公司內部控制制度中之「職務授權及代理人管理辦法」、「其他管理辦法」及「永續資訊管理作業程序」。
     • （3）113 年 11 月 12 日修訂本公司內部控制制度中之「倉儲管理作業辦法」部分條文及增訂內部稽核制度之作業稽核。
     • （4）114 年 1 月 13 日同意增訂本公司內部控制制度內部規章「資訊安全政策」，轉呈董事會決議。
     • （5）114 年 8 月 8 日為配合法令修訂及實際需要修訂本公司「永續報告書編製及申報作業程序」部分條文，轉呈董事會決議。
     • （6）114 年 11 月 14 日將功能性委員會相關管理制度納入內部稽核制度中辦理，同意增訂本公司「永續發展委員會運作之管理稽核作業」及「提名委員會運作之管理作業稽核」，轉呈董事會決議。
     • （7）114 年 11 月 14 日依據金管會於 113 年 11 月 8 日發布金管證發字第 1130385442 號函釋規定，公司應訂明基層員工範圍且須提報董事會決議暨定期評估是否需進行調整，並納入內部控制制度中。本公司依上述規定納入本公司內部控制制度「薪資作業」及內部稽核制度「薪資作業稽核」中辦理，經審議同意後，轉呈董事會決議。
     • （8）115 年 1 月 13 日修訂本公司「檢舉制度」部分條文，轉呈董事會決議。
  2. 113 年 10 月 8 日審議討論本公司向關係人 100% 持有子公司威健實業國際有限公司（WKI）取得使用權資產續約案，並轉呈董事會決議。
  3. 114 年 1 月 13 日審議討論本公司資金貸與子公司威健實業國際有限公司案，同意轉呈董事會決議。
  4. 114 年 3 月 6 日審議討論本公司 113 年度營業報告書、盈餘分配案以及修訂本公司「公司章程」部分條文案，同意轉呈董事會決議。
  5. 114 年 5 月 6 日審議討論本公司修訂本公司「個人資料蒐集處理及利用管理作業程序」部分條文案，同意轉呈董事會決議。
  6. 115 年 3 月 13 日審核本公司「114年度營業報告書」、「114年度盈餘分配案」、「修訂公司章程部分條文案」，同意轉呈董事會決議。
• 五、審核募集、發行或私募具有股權性質之有價證券
1. 113 年 5 月 6 日通過本公司擬發行認股價格低於時價之員工認股權憑證案之審核，並轉呈董事會特別決議。
2. 113 年 7 月 16 日通過本公司擬辦理發行國內第七次無擔保轉換公司債案案之審核，並轉呈董事會決議。
3. 113 年 8 月 6 日通過變更本公司擬辦理發行國內第七次無擔保轉換公司債總額案之審核，並轉呈董事會決議。
4. 114 年 4 月 1 日通過 113 年度員工認股權憑證第一次發行單位總數中授予非經理人員工名單、授予憑證單位數與所得認購股數案之審核，並轉呈董事會決議。
• 六、公司存在或潛在風險之管控
• 　　執行情形：
  1. 113 ~ 114 年度及 115 年截至 3 月 13 日止，尚無發生重大之取得或處分資產、從事衍生性商品交易之情事。
  2. 114 年 1 月 13 日本公司審計委員會及董事會通過本公司資金貸與子公司威健實業國際有限公司新台幣 10 億元（第一筆資金貸與），係依本公司『資金貸與他人作業程序』規定，以最近期（113 年第三季）經會計師核閱財務報表之淨值（約台幣 101 億元）之 9.90%，符合不超過淨值 10% 之規定。資金貸與期限為不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用，授權董事長於董事會決議額度及不超過一年之期間內（即 114 年 1 月 13 日至 115 年 1 月 12 日之間）可分次撥貸或循環動用；第一筆資金貸與於 114 年 3 月 19 日撥貸，其到期還款期限為 115 年 3 月 18 日之前（撥貸日起一年內）。該筆資金貸與金額子公司已於 115 年 1 月 22 日提前還本及付息。
     另於 115 年 1 月 13 日及 2 月 10 日本公司審計委員會及董事會分別通過本公司資金貸與子公司威健實業國際有限公司 3,000 萬美元及 3000 萬美元（依 2 月 10 日台灣銀行台幣與美元收盤匯率換算，合計約當台幣 1,893,600 仟元），分屬第二筆及第三筆資金貸與，係依本公司『資金貸與他人作業程序』規定，以最近期（114 年第三季）經會計師核閱財務報表之淨值（約台幣 101 億元）計算，每筆資金貸與比率為 9.34%，合計比率為 18.68%，符合一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用不超過淨值 10% 及對每一貸與對象個別貸與金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 20% 之規定。其中，第二筆資金貸與金額已於 115 年 2 月 11 日全數撥貸該子公司，還本付息到期日為 116 年 2 月 10 日；第三筆資金貸與預計於 115 年 3 月 18 日撥貸該子公司，還本付息到期日為 116 年 3 月 17 日
  3. 113 ~ 114 年度及 115 年截至 3 月 13 日止，雖有替 100% 持有之子公司背書保證之情事，但皆經合乎法定程序辦理，且皆有其必要性及合理性；目前各子公司對集團營運獲利貢獻度高，且其銀行機構借款皆還本付息正常，因此，本公司（母公司）尚無因背書保證被求償風險。
  4. 113 ~ 114 年度及 115 年截至 3 月 13 日止，集團內各公司（母公司及所有子公司）向銀行機構之借款皆還本付息正常。
  5. 113 ~ 114 年度及 115 年截至 3 月 13 日止，公司在營運、財務、作業及環境等風險，尚無發生重大風險事件。

職權事項

審計委員會之職權事項如下：

1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度；
2. 內部控制制度有效性之考核；
3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序；
4. 涉及董事自身利害關係之事項；
5. 重大之資產或衍生性商品交易；
6. 重大之資金貸與、背書或提供保證；
7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
8. 簽證會計師之委任、解任或報酬；
9. 財務、會計或內部稽核主管之任免；
10. 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之經會計師核閱之季財務報告或經會計師查核簽證之年度財務報告。
11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。

開會情形

會議議案及決議

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